▶ 董事会架构问题：选举机制存在局限，未能平衡股东权益

按照相关法规，持股3%以上的股东拥有董事会人员提案权。

岑维认为，现行董事会的选举机制在一些情况下，特定是当股东权益分布不均衡或中小股东参与度较低时，确实存在一定的局限性。对此他建议，可以通过制定相关法律来规定中小股东在董事会选举中享有一定的代表权或设立专门的董事席位给予中小股东代表参与；在提升中小股东参与度方面，可以采取措施提高中小股东的信息获取渠道和投票便利性，如提供在线投票平台、举办投资者教育活动等。

另外，可以考虑设立独立的董事会选举委员会，负责董事的提名和选举程序，该委员会应由代表不同股东利益的成员组成，确保各方利益得到平衡和代表。最后，独立董事需要在董事会中真正独立地发表意见并提供中立的监督和建议，以平衡大股东和二股东之间的利益关系。

至于日后同济科技是否会考虑让公司二股东量鼎实业提名人选进入董事会，同济科技在采访回复中并没有提及。

▶ 中小股东利益保护：股权架构相对制衡

对于股权较为分散的上市公司而言，应如何防止和避免股东意见分歧影响公司正常经营的情形？

岑维认为，对于股权较为分散的上市公司，为了防止和避免股东内斗以及股东大会议案被否决的类似现象，最主要的是建立健全公司治理结构，包括明确权利与责任分工、确保独立董事的角色和职责，以及有效的内部控制和监督机制。

其次是增加股东参与和沟通力度。董事会有席位的大股东之间必须进行沟通和交流，了解彼此的关切和期望，充分尊重彼此的股东权益，这有助于平衡各方利益。同时，建议上市公司与专业法律和顾问团队合作，提供第三方评价和分析，让高管团队、董事会和股东们充分了解有些议案的通过或否决对公司的长、短期影响，了解股东内斗、议案否决带来的经济后果。

在上市公司经历“内斗”的过程中，最无辜的莫过于中小股东，随时都可能面临突发利空导致的股价下跌。

对于中小股东权益保护，岑维建议，可以积极主动关注公司公告、财报以及其他信息披露渠道，保持对公司动态的关注，以便能够做出明智的决策和行动；同时，应积极参与股东大会和投票决策，行使自己的投票权利，并对公司的重要事项发表意见、影响决策结果。如果明确感觉自身利益受损（比如股价大跌、公司资产或利润反常消失等），可以通过与其他中小股东进行联合行动，寻求法律或相关部门的援助，确保自身利益得到合理保护。

▶ 平衡“内斗”双方利益：保持积极沟通，必要时引入第三方调解或仲裁

上市公司在出现大股东和二股东的矛盾时，该如何应对和解决？

在岑维看来，最好的解决方式是通过积极的沟通、合作和协商来达成共识。毕竟，股东们原则上都是希望公司能够更好的盈利和发展。只是因为大股东和二股东在公司中拥有不同的利益和视角，他们可能关注不同的方面和利益。通过积极的沟通和协商，可以综合考虑双方的利益，寻找双赢的解决方案，更好地实现公司的长期利益。“如果双方无法自行达成共识，可以寻求中立的第三方机构或专业人士的调解或仲裁，请中立第三方给出一定的评价和建议，帮助解决分歧。”

来源：每日经济新闻

编辑：北大汇丰智库